磐合觀點｜中國超高淨值家族應對CRS浪潮之傳承規劃

黃文鴻先生現任磐合家族辦公室董事總經理兼聯合創辦人，曾任國際知名信託公司大中華區業務董事總經理，擁有十多年豐富的經驗，熟知新加坡、香港、開曼群島、台灣以及中國財富管理、信託與私募基金之相關法規，曾服務於德勤會計師事務所，專注於轉讓定價、稅收協議、國際遺產規劃、歐洲及美國稅法、以及跨國公司國際稅務籌劃。

近十年來全球財富管理的法律與稅務環境已發生了翻天覆地的變化，十多年前全球私人銀行業務達到前所未有的高峰，在當時絕無法想象現今會有如此本質性的翻轉。首先是美國FATCA的全面執行，而當全球各國及各大金融機構尚為FATCA的落地執行忙得焦頭爛額之際，歐洲經濟合作與發展組織(簡稱OECD)又以不可思議的進程推行了CRS並取得巨大的成果。
 

隨著中國資本市場的持續發展並以穩定的效率持續產出中國超高淨值家族，在上述法律與稅務合規環境的巨大變化影響下，中國超高淨值家族的稅務籌劃不只關涉到個人與企業，往往還有家族成員的國籍與稅籍問題。這一系列的內外因素變化，導致超高淨值家族客戶的規劃複雜性大為提高。
 

如何結合離岸架構與離岸信託，促進企業與家族走向國際化，實現財富保全與傳承，達到合法保護資產信息、合理降低稅收成本，並在符合CRS與FATCA相關規定下實現全球資產最佳配置，是當前中國超高淨值人群最重要的課題。以下將透過實際案例，分析綜合考慮與合理規劃的重要性。
 

解讀典型案例，從企業延伸到家族

案例背景:

客戶是國內A公司的企業主，該公司是一家資產規模相當大的原料加工企業。有一海外收購方想收購A公司。但如果採取直接收購，則境內的財產轉讓所得稅將高達2億。於是客戶希望我們能夠透過合法合規的離岸架構，進行合理分散配置與稅務籌劃，達到企業合法降低稅收成本並同時完成個人家族資產傳承與保護的效果。
 

規劃實施:

我們首先對A公司的股權架構進行全面梳理，然後讓A公司對海外收購方進行增資擴股，使其擁有A公司75%的股權。於是A公司就成為了中外合資企業。而A公司股權經過梳理之後歸納為4位大股東，他們在境外開設一家離岸公司，並控股設立一家香港公司，再以香港公司來收購境內A公司25%的股權，從而完成股權的紅籌架構。

接著海外收購者通過收購香港公司，間接收購A公司國內剩餘的25%股權，從而完成了對A公司100%的收購。經過如此設計，此收購案的財產轉讓所得稅合理降低，同時也無縫銜接對未來個人家族資產的傳承規劃。

個人規劃延伸:

A公司的4位股東中，有一位持有超過60%的股權。如何對這60%的股權進行合理的個人所得稅與傳承規劃?

家族規劃延伸:

客戶最初的需求只是完成海外併購案。但是在深入瞭解之後，我們發現客戶的家庭背景非常複雜:首先其夫人及兩位兒子都持有美國綠卡;其次他還有另一個家庭，並育有一子;而客戶在國內有相當多的資產，均由別人代持(這也是國內高資產人士普遍存在的情況)。家族成員存在的多種國籍、稅籍，複雜的婚姻關係，以及資產代持的風險等因素，都會影響整體的長遠規劃。如何綜合考慮這所有方方面面而實現對其家族資產傳承、保護，稅務與全球投資優化的全面梳理，成為了本案的重要課題。
 

本案中適當的紅籌架構規劃以及離岸信託，可產生以下有利影響:

•海外併購交易稅賦成本的優化;
•透過設立離岸信託，為客戶解決巨額資產長期代持的風險問題;
•為其家族成員解決相關稅務及複雜的傳承問題:綜合考慮委託人與受益人的國籍、稅籍情況進行離岸信託的架構設計;
•將海外大額保單置入信託架構，建立家族成員的儲蓄與保障計劃，為家族成員未來做好現金流的合理安排，從而實現更全面有效的財富傳承規劃;
•滿足未來可能的返程投資需求。盡管不少超高淨值客戶在海外擁有大量產業，但考慮到國內市場的發展前景，仍存在高度可能返程投資需求。而合理完善的離岸架構設計，也有助於未來的投資安排。

回歸基本的考慮

面對中國眾多超高淨值家族的複雜現狀與CRS的浪潮，我們需要先化繁為簡，回歸兩大基本要點，才能進行有效的產權梳理與長遠的架構規劃，實現稅務籌劃結構的優化

一是理解CRS的實質，抓住籌劃的關鍵考慮點。CRS基本上是以美國FATCA的Model 1 IGA為基礎版本，設計出的一套有關國際稅務情報自動交換的新標準，由所有金融機構去識別納稅義務人的金融帳戶涉稅訊息，並且進行自動交換的程序。因此在有關CRS的稅務籌劃中，稅務居民身份是關鍵因素。二是要回歸到客戶個人及其家族成員未來事業與家庭的發展需求。例如，客戶將來考慮在哪個國家進行長遠事業的經營，其家庭居住重心會落在哪個國家等。

稅務居民籌劃首選:新加坡移民?

國內不少名人富豪都取得了新加坡的國籍或者稅務居民身份，例如著名的影星李連傑、趙薇等。主要原因可能有兩個:

•因為新加坡可以說是個人所得稅最低的國家之一。從2017年開始，新加坡個人所得稅的稅率最高只有22%，相較於中國最高45%的稅率還不到一半。
•因為新加坡的個人所得稅是屬地主義，即來源於新加坡當地的所得才需繳納個人所得稅，來自海外的所得不包含在稅基之中。這是很多國際富豪想入籍新加坡的關鍵重要因素。

但是否就意味著新加坡是所有高淨值客戶移民的最佳選擇呢?答案是不盡然。一是由於近年來，很多國際富豪都想成為新加坡的稅務居民，造成新加坡移民申請案暴增，審核條件遠比以前嚴格。二是需要考慮企業主及其家人的事業與家庭規劃需求，未來是否會移至新加坡。這點非常重要，也是新加坡政府在審核是否批准移民身份時非常重要的關鍵點。

思考CRS系統之外的美國在全世界以無比堅定的力量與意志去推行FATCA，卻拒絕加入CRS的申報系統，似乎也因此開始吸引了不少海外財富進入美國。彭博新聞社撰文指出，某些知名國際財富管理機構已經協助某些來自土耳其或俄羅斯的客戶，把資產從巴哈馬轉移到美國的內華達州。基於美國是CRS非參與國的原因，目前市場上有不少人認為它會是一個新的國際避稅天堂。但實際操作起來有這麼簡單嗎?

如果沒有具備足夠經驗的專家或團隊協助與適當的架構規劃，將資產簡單轉移到美國，雖然在表面上可能短時間脫離CRS的天羅地網，但卻極有可能在FATCA Model1 IGA雙向互惠的政策下被交換回國內。而且，將錢存放於美國金融體系，必須慎重考慮《美國洗錢防治法》的相關規定，否則將引發難以預料的風險。最近一個著名的例子是:2017年2月中國著名導演英達在美國因為涉嫌洗錢被逮捕。他已放棄庭審機會，並就刻意規避申報要求進行現金拆分的行為指控而認罪。他將最高面臨十年的刑期以及最高50萬美元的罰款。

美國檢方的指控書顯示，英達居住於康州，在2011年4月到2012年3月之間，先後把46.44萬美元存入他和他妻子的聯名帳戶，而他為了繞開監控，避開上交交易報告的要求，每次存錢的額度都刻意低於1萬美元，並前後分了50次存入。同時為了掩人耳目，他和他妻子也分別在4家銀行開了6個帳戶。由於不熟悉美國的洗錢防治相關規定，觸犯了美國洗錢防治法，導致可能面臨最高10年的刑期。

除了《美國洗錢防治法》，不管是美國的聯邦所得稅還是州稅，也需要非常注意。因為美國的聯邦所得稅，個人最高可能高達39.6%，而遺產稅最高也達40%。而在某些特定的州還有州稅。因此當資產轉移到美國，在專業團隊的協助之下進行美國當地的稅務規劃，是不可缺少的步驟。

考慮欠周，則得不償失

關於CRS的稅務籌劃，現在市場上充斥著很多簡單粗暴的方式，比如認為購買島國護照就能避開CRS的合規性審查，但這種方式已經受到經濟合作與發展組織OECD的高度關注，甚至有可能在即將推出的修正版的補充解釋當中圍堵這種行為。在香港與新加坡等國際金融中心，現在已有部分銀行開始不接受第三國島國的身份開戶，甚至要求原有島國護照的客戶進行關戶的動作。
 

總而言之，對於中國超高淨值家族身份的整體規劃，需要考慮的要素非常多。作為家族辦公室的從業者，我認為最核心的服務就是要解決客戶的問題，堅守「買方」定位，回歸到客戶個人與家族成員發展需求的重心，站在客戶的立場上，綜合市場形勢、政策環境、客戶自身狀況等因素，為其家族構建定制化財富管理系統，才是周全之計。

原文收錄自China Offshore 2017-05-03